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Bei einer Kapitalgesellschaft spricht man von einem Change of control, wenn eine an der Gesellschaft mit einer Mehrheit beteiligte (Mutter-) Gesellschaft selbst ihre Gesellschafter auswechselt, so dass letztendlich - unter Umgehung von Vinkulierungsklauseln die Kontrolle über die Gesellschaft in andere Hände übergeht.
Beispiel: An der ElMü Pralinen GmbH sind beteiligt:
- Emilia Karla Müller 10 %
- Herbert Müller 15 %
- Erbengemeinschaft nach Else Müller 20 %
- SüWag GmbH 55 %
Die SüWag wiederumg gehört zu 75 % dem Lebensmittelkonzern ÖkoAnbau AG.
Im Gesellschaftsvertrag ist festgehalten, dass Anteile nur bei Zustimmung durch alle Gesellschafter verkauft werden dürfen. Um diesen Problem zu entgehen, verkauft die ÖkoAnbauAG, die beschlossen hat, dass die ElMül nicht mehr in den Konzern passt, ihre Anteile an der SüWag vollständig an einen ausländischen Investor, der damit die Süwag beherrscht und somit 55 % der Anteile ElMü Pralinen GmbH.
Um das im Vorfeld zu verhindern, muss in der Satzung für den Fall von Veränderungen in den Strukturen eines Gesellschafters die Einziehung der Anteils vorgesehen werden.
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